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久其软件高买低卖12亿现金没了 红塔证券督导quot;打酱油quot;

2019-10-08 17:12

最近,久奇软件(002279.SZ)收到深圳证券交易所中小板管理部门的关注信,要求该公司解释是否存在“高买高卖”的上海移动网络有限公司。股份有限公司(「上海移动」)股权及利益转移予控股股东。

2017年1月20日,久奇软件公司与控股股东久奇科技有限公司Etonenet(Hong Kong)Limited(Transfer Network(Hong Kong)Co.Ltd.简称“ Hong Kong Mobile”)黄家璇签约,张迪新《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》。

根据银信资产评估有限公司[银信[2017]沪0030号]《评估报告》的公告,目标公司经审计的合并净资产值为1.25亿元,本公司的估值为计算基准日期。预计增加值14.86亿元,为1087.81%。订约各方同意,交易总代价为人民币14.5亿元(包括上海移动转让上海恒瑞100%股权的代价)。

协议规定,久奇软件和久奇科技分别以现金支付14.4亿元,分别转让了上海移动51%和49%的股权。其中,久奇软件以73440万元的价格获得了51%的股权。其技术获得了705.6百万元的49%股权对价。上海移动以1000万元人民币的现金收购了上海恒瑞100%的股权。

上海移动2014年和2015年的营业收入分别为1.14亿元和2.47亿元。净利润分别为8933.14万元和3759.9万元。经营活动产生的现金流量净额分别为395.8万元和4711万元。元。

上海移动承诺在2016年,2017年和2018年实现净利润不低于8000万元,1.04亿元和1.35亿元,即三年内实现税后净利润不低于超过3.19亿元人民币。收购完成后,上海移动成为久奇软件的控股子公司,上海恒瑞成为上海移动的全资子公司。

2018年3月6日,久奇软件与其控股股东久奇科技签署《股权转让协议》,并计划以8亿元人民币的自有资金收购久奇科技。上海出让了49%的股份,目标价为9500万元。

收购完成后,久奇软件出资15.34亿元人民币,持有上海移动100%的股权。

作为公司可转换公司债券的公开发行,上市和持续监管的发起人,红塔证券表示,上海移动的盈利能力更好。交易完成后,上市公司归属于母公司的净利润进一步提高。上市公司改善整体业务决策的能力对提高归属于上市公司股东的净利润具有积极作用。

但实际上,在2016年,2017年和2018年,上海移动的净利润分别为8913.2万元,1.01亿元和4933.4万元,履约承诺完成率分别为111.54%,97.26%和36.54% 。

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由于上海移动未能在2017年和2018年连续两年履行履约承诺,久奇软件2018年年度报告计提了商誉减值准备10.77亿元,其中包括收购上海移动形成的商誉账目。价值为6.48亿元,久奇软件全额计提了减值准备。

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2019年4月26日,立信会计师事务所对上海移动的保留意见出具了审计报告,保留了以下内容:“如果募集资金的不确定性如2018年财务报表附注所述,中运通科技有限公司等两个部门计提的坏账准备共计3400万元。同时,上海移动在其他应付款中列出了北京灵都科技有限公司等7家单位。交易总余额为4612.9万元。在审核过程中,无法获得足够和适当的审核证据来判断上述单位的资金性质和目的。”

此外,审计报告提到财务报表附注15(其他重要事项)描述,久奇软件于2019年1月初对其子公司上海送审工作组进行了业务审计,发现上海移交三处员工有伪造和私刻客户单位公章的不法行为,并于2019年2月26日向公安机关举报。截至2019年4月25日,久奇软件已收到中国证监会发布的备案通知文件。上海和北京的公安机关分别就伪造公章和合同欺诈案提起诉讼。正在进行中,此案尚不确定。

这引起了投资者的关注,有投资者在“问董秘”平台对久其软件提问,高价收购公司造成的巨额商誉计提减值有没有追究相关人员的责任,久其软件董秘回复称,公司2018年商誉减值影响最大的为子公司上海移通,关于上海移通问题,公司已分别向上海、北京公安部门报案并已立案,目前正在侦查中,公司会坚决采取法律措施保护自身的合法权益,待案件调查事实清晰后,若公司内部相关责任主体涉及不法行为,公司将按照相关法律法规及内部管理规定对责任主体进行追责。

而由于上海移通被审计机构出具了保留意见,久其软件2018年财务报告也被审计机构出具了保留意见的审计报告。

受到“非标”意见和大额计提商誉减值准备,久其软件业绩受挫明显。公司2018年、2019年上半年实现营业收入27.20亿元、10.99亿元,归属于上市公司股东的净利润-8.41亿元和-8307.87万元,经营活动产生的现金流量净额为4.42亿元、-2.79亿元。

8月28日,久其软件披露三季度业绩预告,2019年1-9月预计归属于上市公司股东的净利润为0万元至1000万元,比上年同期变动-100%至-94.02%。